• 浙江五洲新春集团股份有限公司2021半年度报告摘要

  • 发布日期:2021-09-11 11:46   来源:未知   阅读:

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,将公司2021年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)采用向本公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过网上向社会公众投资者发行,发行认购金额不足部分由主承销商包销方式,公开发行可转债债券3,300,000张,每张面值为人民币100元,按面值发行,共计募集资金33,000.00万元,坐扣承销和保荐费用841.25万元(不含已预付200万元)的募集资金为32,158.75万元,已由主承销商兴业证券于2020年3月12日汇入本公司募集资金监管账户。与发行可转换公司债券直接相关费用1,311.84万元(不含税),公司本次募集资金净额为31,688.16万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验证报告》(天健验〔2020〕40号)。

  公司于 2021年 4 月 2 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司使用不超过 11,000万元闲置募集资金临时补充流动资金。截止本公告日,公司闲置募集资金临时补充流动资金中尚未归还金额为11,000万元,使用期限未超过12个月。

  公司1-6月已使用募集资金2,872.26万元,收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为64.72万元,购买理财及结构性存款5,000.00万元,临时补充流动资金11,000万元。截至2021年6月30日,公司可转债募集资金账户余额为2,977.79万元(含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江五洲新春集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构兴业证券于2020年3月12日与中信银行股份有限公司绍兴分行、于2020年3月20号分别与浙江新昌农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新昌县支行、中国银行股份有限公司新昌支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司在中国银行股份有限公司新昌支行开立的用于补充流动资金的募集资金专户(银行账户:5),已按规定使用完毕,该账户将不再使用,公司已于2020年8月27日办理完毕该账户的销户手续。公司与兴业证券及中国银行股份有限公司新昌支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  截至2021年6月30日,公司2020年发行可转债募集资金在银行账户的存放情况如下:

  [注]智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目尚未达产,本年度实现的效益系由该项目前期投入资产产生。

  【注】智能装备及航天航空等高性能轴承建设项目尚未达产,本年度实现的效益系由该项目前期投入资产产生。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月20日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第三届董事会第二十七次会议通知,会议按通知时间如期于2021年8月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2021年半年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站()。

  2、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  4、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月20日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第三届监事会第二十六次会议通知,会议按通知时间如期于2021年8月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2021年半年度报告正文及摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站()。

  2、审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  3、审议通过《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次关联交易的金额为918万元,五洲新春过去12个月与关联人五洲控股进行的关联交易累计2次,关联交易总金额为9354万元,其中一次是因新设新昌昌盛产生关联交易金额54万元,另一次是因收购恒进动力产生关联交易金额9300万元(详见公司3月13日披露于上海证券交易所网站()的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于收购浙江恒进动力科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》)。

  ● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 本次关联交易完成后,五洲新春传动由五洲新春实际控制,纳入上市公司合并报表范围内。

  1、2021年8月30日,浙江五洲新春集团股份有限公司与新昌县昌盛企业管理合伙企业(有限合伙)签订股权转让协议,新昌昌盛拟以0元的价格受让五洲新春持有的五洲新春传动科技(浙江)有限公司3%的股权(认缴出资额54万元,占注册资本总额的3%,实缴出资额0元);浙江五洲新春集团控股有限公司与吉林庆达新能源电力股份有限公司签订股权转让协议,五洲控股拟以0元的价格受让吉林庆达持有的五洲新春传动科技(浙江)有限公司47%的股权(认缴出资额846万元,占注册资本总额的47%,实缴出资额0元);吉林庆达新能源电力股份有限公司与新昌县昌盛企业管理合伙企业(有限合伙)签订股权转让协议,新昌昌盛拟以0元的价格受让吉林庆达持有的2%的五洲新春传动科技(浙江)有限公司的股权(认缴出资额36万元,占注册资本总额的2%,实缴出资额0元)。

  五洲新春、新昌昌盛、五洲控股将共同成为五洲新春传动的股东,合计持有五洲新春传动100%的股权,五洲新春、新昌昌盛与关联人五洲控股共同对外投资五洲新春传动,并构成关联交易。

  五洲新春传动注册资本1800万元,五洲新春直接出资864万元,通过新昌昌盛出资54万元,五洲新春在五洲新春传动的总出资额为918万元,约占五洲新春上一期经审计净资产的0.51%,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须提交股东大会审议。

  五洲新春传动科技(浙江)有限公司成立于2021年5月28日,成立时注册资本1800万,注册地址为浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号2幢,公司法人代表为张峰,公司主要经营一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;汽车轮毂制造;汽车零部件及配件制造;通用设备制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;汽车零配件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口。五洲新春传动科技(浙江)有限公司成立时的股权结构为

  2、鉴于五洲控股为五洲新春持股5%以上的大股东,公司董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士均兼任五洲控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了上市公司的关联交易。

  3、至本次关联交易为止,五洲新春过去12个月与关联人五洲控股进行的交易累计2次,关联交易总金额为9354万元。2021年8月17日,五洲新春与五洲控股、浙江五洲新春集团销售有限公司共同出资成立新昌县昌盛企业管理合伙企业,新昌昌盛注册资本90万元,其中五洲新春直接出资53.1万元,通过全资子公司浙江五洲新春集团销售有限公司出资0.9万元,五洲新春在新昌昌盛的总出资额为54万元,新昌昌盛尚未开展业务。2021年3月13日,公司发布浙江五洲新春集团股份有限公司关于收购浙江恒进动力科技有限公司100%股权暨关联交易的公告,本次关联交易五洲新春的出资额为9300万元。(详见公司3月13日披露于上海证券交易所网站()的《浙江五洲新春集团股份有限公司关于收购浙江恒进动力科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》)。

  4、2021年8月30日,公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与关联人共同对外投资的关联交易的议案》,审议本议案时关联董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士回避表决,公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  五洲控股为五洲新春持股5%以上的大股东,五洲新春董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士均任职五洲控股的董事。

  经营范围:一般项目:企业管理咨询;软木制品销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;建筑材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);机械零件、零部件销售;通用设备制造(不含特种设备制造);有色金属合金销售;金属材料销售;有色金属合金制造;金属材料制造;金属制品研发;实业投资;投资管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出。

  2、五洲控股最近三年的业务为:实业投资、投资管理;化工产品销售、金属材料销售;房产租赁等。

  3、关联方五洲控股与五洲新春在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  4、截止2020年12月31日,五洲控股总资产6.25亿元、净资产0.32亿元、主营业务收入1.27亿元,归属于母公司净利润-0.04亿元(以上数据均为未经审计数据)

  新昌县昌盛企业管理合伙企业(有限合伙)为浙江五洲新春集团股份有限公司、浙江五洲新春集团控股有限公司、浙江五洲新春集团销售有限公司共同持股的企业,股权结构为:

  其中浙江五洲新春集团销售有限公司是浙江五洲新春集团股份有限公司100%持股的企业,浙江五洲新春集团股份有限公司在新昌县昌盛企业管理合伙企业(有限合伙)总的权益比例为60%。

  公司及关联方本次对五洲新春传动的受让股权定价系各方主体协商的结果,并根据五洲新春传动发展潜力及行业未来增长趋势,经本次交易各方遵循自愿原则共同协商所确定。本次交易价格公允,符合有关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次公司与各交易方共同投资的五洲新春传动主要致力于汽车传动系统的研发、生产和销售。本次交易有利于公司拓展汽配业务,抓住标的公司未来发展机遇,符合公司发展的战略布局。发展汽配业务是公司未来业务发展的重要方向之一,设立汽车传动公司有利于发挥产业协调效应,延伸公司汽配业务产业链。

  本次对外投资的资金来源为自有资金,不会对公司经营的独立性造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  本次关联交易完成后,五洲新春传动由五洲新春实际控制,纳入上市公司合并报表范围内。

  1、2021年8月30日召开的公司第三届董事会第二十七次会议,就本次关联交易的议案进行了审议和表决,关联董事张峰先生、王学勇先生、俞越蕾女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事出具了事前认可声明表示同意,并发表了独立意见。

  我们与公司就本次与关联人共同对外投资的关联交易事项进行了事前沟通,经审阅相关资料,一致认为:公司全资子公司本次对外投资五洲新春传动,符合公司的战略规划,交易定价遵循公平合理原则,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司经营情况产生影响,不会对公司独立性产生影响。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。因此,我们一致同意将《关于与关联人共同对外投资的关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议,关联董事张峰、王学勇、俞越蕾需回避表决。

  经审慎核查,独立董事认为公司本次与关联方共同对外投资的关联交易符合公司长期发展战略,决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月30日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。该事项不需要提交公司股东大会审议。

  为提高募集资金使用效率,合理改进募集资金投资项目款项支付方式,节省财务费用,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等法规制度,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,同意公司在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票(或背书转让支付)、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金,并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户。该事项授权公司董事长在董事会决定的范围内具体办理。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五洲新春集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2568号文核准)。本公司于2020年3月6日公开发行了330万张可转换公司债券,每张面值100元,按面值发行,募集资金总额为33000万元,各项发行费用金额(不含税)人民币1311.84万元,扣除发行费用后的募集资金净额为人民币31688.16万元。

  截止2020年3月12日,公司本次发行的募集资金已全部到位,且已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了《验资报告》(天健验【2020】40号)。公司及子公司依照有关规定对募集资金进行专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露,公司本次募集资金投资项目情况如下:

  为进一步加强募集资金使用管理,确保银行承兑汇票、自有外汇用于募集资金投资项目,特制订如下操作流程:

  (一)根据募集资金投资项目建设进度,由项目基建部门、采购部门在履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同,并向对方商定采用银行承兑汇票、自有外汇进行款项支付。

  (二)在具体支付银行承兑汇票、自有外汇时,由项目基建部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票、自有外汇,财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票(或背书转让支付)、自有外汇支付。

  (三)财务部门建立台帐,逐笔统计用银行承兑汇票、自有外汇支付募集资金投资项目的款项,按月编制银行承兑汇票、自有外汇支付情况汇总明细表,并抄送保荐代表人。定期统计未置换的以银行承兑汇票、自有外汇支付募资资金投资项目的款项,按募集资金支付的有关审批流程,在审核、批准后,将银行承兑汇票、自有外汇支付募资资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入公司一般账户,并通知保荐机构。

  (四)公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等,并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、自有外汇、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档,确保募集资金仅用于本次募资资金投资项目。

  (五)保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付募资资金投资项目所需资金的情况进行监督,公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

  公司在募投项目实施期间,使用银行承兑汇票(或背书转让支付)、自有外汇支付募资资金投资项目所需资金中涉及的款项,有利于提高募集资金使用效率,合理改进募资资金投资项目款项支付方式,节省财务费用。该事项不影响募资资金投资项目投资计划的正常进行,不存在变向更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

  兴业证券股份有限公司出具了关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。经核查,保荐机构认为:

  1、公司拟使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换,有利于提高资金使用效率,降低资金使用成本,符合股东和广大投资者利益;不会影响募集资金投资计划的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。

  2、公司制定了相应的操作流程,本事项已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中关于募集资金使用的有关规定。

  综上所述,保荐机构对公司拟使用银行承兑汇票、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  公司独立董事已发表明确同意意见。关于使用银行承兑汇票、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项,我们审阅并查询了会议文件等有关资料,认为该事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《公司章程》等有关规定,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向的情况,有利于提高募集资金使用效率,合理改进募资资金投资项目款项支付方式,节省财务费用,符合公司和股东利益,我们同意该事项。

  公司监事会已发表明确同意意见。公司第三届监事会第二十六次会议全体监事审议通过了公司关于使用银行承兑汇票、自有外汇支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

  1、兴业证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司使用银行承兑汇票、自有外汇支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。